来源：中国信托业协会

目录

一、信托资产规模止跌回升

二、《银行保险机构公司治理准则》对信托公司影响几何？

三、家族信托9年：从案例看发展 专业化管理是关键

四、“出售式重整+财产权信托”完美结合 助企业破产重整 平安信托特资北区经营中心总经理郑艳谈财产权信托

信托资产规模止跌回升

8月18日，中国信托业协会发布了《2021年2季度中国信托业发展评析》（以下简称《评析》）。《评析》显示，今年2季度末，信托业整体资产规模有所回升，其中融资类信托与事务管理类信托延续了下降态势。西南财经大学信托与理财研究所所长翟立宏认为，随着资管新规过渡期临近结束，信托业的业务转型已取得一定成效。

信托资产规模首次回升

《评析》显示，截至2021年2季度末，信托业资产规模为20.64万亿元，与2020年同时期相比，降幅为3.02%；与2021年1季度末相比，增幅为1.28%。

2017年4季度末，信托业资产规模达到26.25万亿元。此后，随着监管部门加大信托乱象整治，督促行业回归本源，各信托公司响应监管政策，自主控制规模和增速，通道与融资类业务大幅缩减，促使该数值从2018年1季度便开始了连续13个季度的下滑。

从资金来源看，截至2021年2季度，集合资金信托规模为10.37万亿元，单一资金信托规模为5.60万亿元，管理财产信托规模为4.67万亿元。

翟立宏认为，基于信托资产来源的占比变化，可以明显看到信托业转型的成果。资管新规颁布以来，在信托资产规模持续压缩的背景下，集合资金信托的规模整体保持平稳，但占比持续提高，2021年2季度末达到50.23%，首次突破50%，较2017年末（37.74%）上升12.49个百分点。同时，相对于资金信托而言，非资金类的资产来源即管理财产信托占比呈现上升趋势，较2017年末（16.53%）上升6.08个百分点。相较之下，以通道类业务为主的单一资金信托的规模和占比则经历了长时间的连续下降。截至2021年2季度，单一资金信托的规模已不足2017年末的一半，占比较2017年末（45.73%）大幅降低18.58个百分点。

融资类信托占比降至20%

从信托功能来看，融资类信托与事务管理类信托规模占比均有所下降，而投资类信托规模则快速上升。

《评析》显示，截至2021年2季度末，事务管理类信托规模为8.87万亿元，较2017年4季度的历史峰值（15.65万亿元）下降43.31%，同比下降7.41%，环比下降0.51%；事务管理类信托占比降低至42.98%，同比降低2.04个百分点，环比降低0.77个百分点。

在监管明确要求压缩融资类信托的情况下，融资类信托规模自2020年3季度以来连续下滑。截至2021年2季度，融资类信托规模降至4.13万亿元，同比大幅下降35.92%，环比下降7.24%；融资类信托占比降至20.02%，同比降低10.27个百分点，环比降低1.84个百分点。

近年来，信托公司发力投资类信托业务，投资类信托也成了信托公司向主动管理转型的重要领域。

《评析》显示，2020年2季度以来，投资类信托快速发展，规模迅速接近事务管理类信托。截至2021年2季度末，投资类信托规模增至7.64万亿元，同比大幅增长45.33%，环比增长8.96%；投资类信托占比升至37.00%，同比上升12.31个百分点，环比上升2.61个百分点。

信托赔偿准备同比增长

近年来，在多重因素的共同影响下，个别信托公司前期积累的风险爆发，风险项目规模和数量有所上升，信托业的实收资本与信托赔偿准备也备受关注。

《评析》显示，2季度末，68家信托公司所有者权益总额为6925.22亿元，同比增长6.66%。从所有者权益的构成来看，实收资本和信托赔偿准备均出现较明显的增长。截至2021年2季度，实收资本为3153.99亿元，同比增长10.78%，实收资本占比为45.54%，同比上升1.69个百分点。

信托赔偿准备也呈现缓慢增长的趋势。截至2021年2季度，信托赔偿准备为329.66亿元，同比增长11.37%；信托赔偿准备占比为4.76%，同比小幅上升0.20个百分点。

翟立宏认为，在部分信托公司集中暴露消化前期信托项目风险积累的背景下，信托赔偿准备的增加有助于提高信托公司的风险应对能力。

此外，截至2021年2季度，信托业未分配利润为2051.98亿元，同比增长4.28%；未分配利润占比为29.63%，同比降低0.68个百分点。

《银行保险机构公司治理准则》对信托公司影响几何？

2021年6月，银保监会颁布《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《准则》），《准则》是未来一段时间，银行业保险业应该共同遵循的公司治理纲领性监管制度。该制度祛除了之前金融机构公司治理制度中的弊端，是银保监会新设公司治理监管部以来出台的基石性制度，为金融机构实现良好治理目标奠定了坚实的基础。

《准则》不仅适用于银行保险机构，也适用于信托公司。与其他金融机构相比，信托行业在公司治理领域主要存在两方面问题：一是股权集中度较高，公司治理的制衡机制难以有效发挥作用。根据65家非上市信托公司披露的年报，股东数不超过3家的共有30家公司，不超过5家的共有44家公司，不超过10家的共有59家公司，行业平均股东数为5.5家。二是信息披露不规范。目前，信托公司信息披露依然执行的是2005年颁布的《信托投资公司信息披露管理暂行办法》，其后，《商业银行稳健薪酬监管指引》《商业银行股权管理暂行办法》《信托公司股权管理暂行办法》对信息披露提出了补充要求。在实际操作上，上述补充要求并没有得到完整落实。比如，上市信托公司存在没有披露股东提名董事、监事情况，没有披露监管机构现场检查的情况等；非上市信托公司在薪酬制度和薪酬数据方面也没有遵循相应的要求，有的信托公司在官网披露的年报上设置了查看密码，让信息披露的公开要求形同虚设。

《准则》的出台将有助于进一步规范、提升信托公司的治理水平，其对信托公司的主要影响体现在三个方面：

一是通过提名规则避免大股东对董事会、监事会的控制。《准则》第四章对董事、董事会选举、职权、履职等作出了详尽的规定。尤其是第二十七条、第三十四条、第三十五条要求，同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；持股百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。同时，第六十一条规定，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事。《准则》制定的董事会、监事会提名规则将导致即使实际控制人穿透后持有100%的信托公司股权也难以通过提名股权董事、监事来控制董事会或监事会。

《准则》明确董事会、监事会席位分配规则的实质是不允许单一股东及其关联方通过同时提名董事、监事控制董事会或监事会。目前，信托公司的董事会、监事会席位分配现状难以满足《准则》要求，需要公司股东进行良好深入沟通，制定职工董事、独立董事、职工监事、外部监事的推荐程序和操作细则，避免出现以职工董事、独立董事、职工监事、外部监事之貌，行股东、内部人控制董事会、监事会之实。

二是对监事会进行赋权，提高了监事会在公司治理体系中的地位。在我国以董事会为核心的公司治理体系下，《准则》要求股东在董事、监事提名中二选一，将给小股东更多进入监事会的机会，同时赋予监事会提名独立董事的权利，以使董事会、监事会摆脱大股东的控制，有利于小股东对大股东的监督。从年报披露的情况来看，非上市信托公司中，有32家公司的监事会主席由第一大股东推荐，仅有2家信托公司的监事会主席由持股5%以下股东提名监事担任。一方面，由监事会提名独立董事、职工监事、外部监事，可以增加监事会在公司治理中的话语权，与此相应，监事会履职能力建设也应提上监管日程；另一方面，监事会中职工监事和外部监事比例分别不得低于三分之一的规定，进一步提升了监事会意见的多元性，有利于发挥监事会的监督作用。目前，已经有中航信托、平安信托、中诚信托和厦门信托设立外部监事，但外部监事的提名主体和提名规则还需进一步明确。

三是专项明确治理信息的披露要求。阳光是最好的消毒剂，提高信息披露的质量是完善公司治理的有效措施。与信托公司现行信息披露制度相比，《准则》延续了《商业银行稳健薪酬监管指引》所要求的披露薪酬制度及董事、监事和高管薪酬，同时增加了披露外部审计机构出具的审计报告全文的要求。目前，仅有上市的信托公司在年报中披露薪酬数字。但是，《准则》要求的信息披露内容不因信托公司是否上市而有所豁免，即上市的信托公司在遵守证券监督管理机关有关信息披露的规定外，还应该满足银保监会的信息披露要求。

目前，全行业共有15家以股份有限公司形式设立的信托公司，其余53家以有限责任公司形式设立的信托公司，按照规定参照适用《准则》要求。近些年，信托公司在治理方面出现了不少问题，仅在过去两年就有4家信托公司被接管，还有部分公司因治理存在缺陷已经暴露出重大风险。《准则》的出台，给信托公司完善公司治理创造了新的机遇，为扎实推进防范风险夯实了基础，有利于信托公司逐步实现良好公司治理的标准，推动尽快实现行业成功转型。

对于监管机构而言，出台制度只是完成了迈向良好治理的第一步，如何帮助信托公司在现有治理结构和《准则》要求之间平稳过渡，可能还需要监管部门出台具有可操作性的政策方案和过渡期安排，后续需要通过有力措施切实推动信托公司逐项落实相关要求，该处罚的决不能手软。对于信托公司而言，应该认识到良好的公司治理对于股东、董事、监事、高管、员工、客户不但从当下，而且从长远来看都是积极有利的。《准则》的出台也给信托公司各治理主体在应对当前面临风险和未来发展前景的布局中，重新定位权责边界的契机。

（作者单位：中国政法大学民商经济法学院）

（注：文中涉及年报统计之处，6家未披露2020年年报的信托公司按照2019年年报披露的情况统计，其余62家公司按照其2020年年报披露的情况统计）

家族信托9年：从案例看发展 专业化管理是关键

今年7月末，在英属维尔京群岛的一处商业法庭上，一起关于鲁南制药创始人遗孤与律师受托人之间离岸信托的诉讼案审判，引起了国内各界特别是信托行业的广泛关注。判决结果出来后，股权代持、家族信托则被置于风口浪尖，其合理性、安全性备受质疑。

如今，家族财富的传承和管理已不再是信托公司和商业银行的独有业务，律所、第三方财富机构已然“入局”，但因其不完备的结构安排与缺乏专业化的管理，致使风险藏匿其中。

财富传承与风险隔离

因家族信托具备突出的财富传承特性，其对于高净值群体而言有着不可替代的功能优势。近年来，得益于拥有不菲财富的人群规模的快速增长，家族信托的认知度、认可度逐年提升，国内家族信托的设立人群数量以及业务规模稳步增长。

经过数十年的奋斗，在陕西西安已拥有多家环保科技公司、重型机械公司并积累起不菲财富的民营企业家W先生就面临着这样的选择。虽然膝下子女各有所成，但他深知企业经营的不易，也时刻担心着多年积累的财富一旦自己或企业发生意外是否能安全地转移给家人。因此，如何通过设立家族信托解决企业和家族财富的传承问题，成了横亘在他心中的一道难题。

不仅是W先生，高净值群体都可能面临类似的问题：百年之后家人后代的生活需求如何保障？如何避免家族成员间的财产纠纷？

面对财富群体在财富传承方面各种各样的问题以及个性化需求，信托行业对于家族信托的认知与实践也在不断完善。家族信托的合理安排，可以实现家族文化和价值观念的传递，并以物质财富为载体实现家族精神的传承。

W先生最终在信托公司所设立的涵盖教育保障、医疗辅助、创业激励、抚育激励、刚需支持与特别条款的家族信托中就将多名家族成员作为受益人解决了他心中的难题，其初衷便是希望能够鼓励后代成员奋斗进取，实现家族繁荣的延续。

不仅是财富传承功能，基于信托法所赋予信托财产的独立性原则，作为家族信托最基本的功能，风险隔离功能对于有信托资产、个人资产与企业资产隔离需求的群体而言，通过合理的架构安排，能够避免风险传导，解决因资产混同所产生的风险弊端。

对于有一定资产积累的企业主而言，一旦企业经营出现风险，风险传导至家庭，家庭生活、子女抚养教育可能难以为继。随着高净值人群对家族信托认可度的提升，家族信托在防范风险方面扮演了越来越重要的角色。

“将部分资产隔离于企业经营之外，用于传承。”作为家庭唯一收入来源，今年50多岁的私营企业主张先生对信托公司就提出了这样的需求。考虑到张先生非常重视子女的生活和教育，信托公司在家族信托方案架构上，着重设定了医疗、养老、教育、婚配、生育等不定期分配条款。

在外贸信托看来，家族信托一方面能够通过家族信托为境内企业提供股权传承的法律架构安排，支持实体企业的长远、可持续性发展；另一方面，可以解决家族财富分产带来的不稳定因素，为家族和家族企业的平稳健康发展提供机制保障，使得家庭成员不受个人或者企业经营风险带来的不稳定因素的影响。

财产管理与受益人保护

疫情的发生，让高净值群体意识到安全、有效的财富管理的必要性与迫切性。平安信托家族信托部总经理李蕾直言，受疫情影响，全球经济增长的不确定性增加，企业经营和居民家庭资产投资都面临更多的风险和问题，如何进行财富管理、风险隔离和家族传承，是每个高净值家庭必须面对的现实问题。

《金融时报》记者发现，高净值群体对财产管理的需求千人千面，复杂化且个性化。受益人上至耄耋之年的父母，下至尚未成年的子女；有的以实现股权稳定和市值管理为目的，有的以代际传承满足家族各项生活稳定支出为目的。

某女士直言，她设立家族信托的首要目的，就是进行财产管理，实现资产的保值增值。在为儿子安排教育奖励金、婚育金的同时，也为母亲安排了重大疾病医疗金的分配方案。考虑到家人的行为能力，难以对信托财产进行有效管理，按照委托人意愿，信托公司将财产管理方式从事务型管理转变为全权委托型，对信托财产进行稳健型管理。

相较该女士，一位与两任妻子都育有子女的企业主B先生所面临的情况则更为复杂。为此，信托公司在设置家族信托架构、实现家族资产合理配置的同时，还需要达到家族治理的目的，以避免子女过度挥霍，并减少家庭成员间可能产生的矛盾。

可以看到，通过家族信托的财产管理功能优势，依靠信托公司受托人更加专业的投资能力，可以实现家族财产的科学配置，更好地实现家族财产的保值增值。家族信托不仅能对家族财产进行保护，还能够对行为能力受限的特定家族成员提供有效保护。

除了财富传承、风险隔离、财产管理三大功能外，家族信托还具有税务筹划的功能。“遗产税、非货币资产的交易税费等可以通过家族信托实现筹划。”有信托专家对《金融时报》记者表示，这方面目前在国内还有待进一步发展，需要高瞻远瞩、提前考虑。

安全架构与专业管理

在鲁南制药事件发生后，家族信托的财产保护效力引发外界热议。然而，做好家族信托，仅仅通过寻找可信的受托人或精心设置的框架是远远不够的，它需要完善的信托制度、专业的管理团队、安全的架构安排等要素保驾护航，其中所需要的专业团队的组建、服务流程的优化、组织架构的调整以及风控体系的完善与信息系统的升级等更是需要专业的金融机构来支撑。

相比律所或第三方财富管理机构，信托公司更具专业化优势，能够根据委托人需求灵活调整管理架构，有效控制业务实际风险。特别是在当前财富管理需求多样化的背景下，财富管理模式更加强调规范化、专业化、科技化。

“家族信托产品的精髓在于专业化的‘定制’。”有家族信托从业人士感叹，不同企业、家庭的基本情况以及对于财富传承、财产管理和风险处置的需求各不相同。例如，虽然“37号文”表示家庭可以作为家族信托的委托人，但在实操中很难实现，因为家庭成员，尤其是夫妻的权利义务的平衡和对等很难在单一委托人的家族信托模式中实现。因此在实操中，有信托公司灵活设立了双委托人的模式。

家族信托通过财富规划、分配机制的协调，在奖励品学兼优、鼓励创业、保障养老等方面对社会应起到正面引导的推动作用。而此次鲁南制药事件也为信托行业敲响了警钟，有法律人士建议，信托公司应积极作为，提高预见未来可能发生误会的能力，主动防范任何利益冲突的情形的发生。

(为保护委托人与受益人隐私，文中家族信托案例涉及对象均以字母或姓氏代替。案例来源机构：重庆信托、兴业信托、爱建信托、杭工商信托；文中简称的“37号文”为银保监会2018年下发的《信托部关于加强管产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》)

“出售式重整+财产权信托”完美结合 助企业破产重整 平安信托特资北区经营中心总经理郑艳谈财产权信托

“企业破产重整，主要采用出售式重整，即核心资产以及大量非主业、权属不清、低能低效等非核心资产一起打包出售，但这样仍然存在一些痛点需要解决。”平安信托特殊资产事业部北区经营中心总经理郑艳告诉《金融时报》记者，“我们采用‘出售式重整+财产权信托模式’，在破产重整中能够实现多方的共赢，能够推动破产程序比较顺畅走下去。”

据《金融时报》记者了解，通过财产权信托参与企业破产重整在业内已有实践，比如在渤钢集团、方正集团的重整过程中，都采用了财产权信托模式。业内人士认为，破产重整中的财产权信托，是服务信托这种金融工具在新的经济形势下的创新尝试和有效运用，对于推动破产重整程序能发挥积极作用。

“对于北大方正集团这类超大型企业，不管是从社会经济效益还是从行业影响角度看，都不能简单地一破了之，需要结合这类企业所处行业、资产结构、债权结构等，综合运用多种偿债方式，在短期清偿和长期清偿之间找到平衡点。”谈及具体实践，郑艳说，“从我们的实际操作经验，结合对过往案例的分析，我们发现几乎没有投资者有能力或者有意愿吃下整个‘巨无霸’；除被投资者挑中的保留资产外，其他待处置资产并非毫无经济价值，但短期内又无法立即处置。该等保留资产何去何从，往往成为超大型企业破产重整路上的拦路虎，甚至会拖延破产重整流程。”

在此背景下，上述重整采用“资产出售式重整”的模式，再通过设立他益财产权信托的方式，在信托计划项下实现待处置资产清理、确权和处置等工作，并将信托分配作为债权人的补充偿债资源。

而财产权信托在平衡各方利益的同时，从四个方面发挥出了信托优势，从而推进破产重整顺利进行。

一是风险隔离：在委托人合法合规的委托财产交付后，可成为独立信托财产，不受委托人破产清算的影响，从制度上可以实现破产隔离功能，有助于破产重整案件中区别对待保留资产和待处置资产，将优质资产与低效资产或非主业资产的风险隔离，从而有利于各参与方抓大放小、搁置争议，有效推进重组进程。

二是换取时间：破产重整的程序是6个月+3个月，因而无法在短期内完成低效资产或非主业资产的处置；而信托机制较为灵活，受托人可以根据实际需求，在交易结构、财产管理运用处分、财产分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服务，从而使财产权信托成为破产重整方案中的有机组成部分，并与其他环节无缝连接，甚至可以根据受益人意愿提供清收增值服务。财产权信托的安排可以给予待处置资产足够的处置空间。

三是中立地位：由信托受托人或委托第三方进行低效资产或非主业资产的处置，可以确保破产程序中中立第三方主导处置事宜的延续性。

四是补充分配：财产权信托对低效资产或非主业资产的处置所得，将向债权人进行补充分配，未获清偿的债权可以进一步得到清偿。

信托作为国内资管行业的先行者，在多年为个人提供财富管理服务的过程中，已完成通过客户信息采集、受益账户管理、信息披露、财产分配等多功能运营服务平台类的搭建，可以为债权人提供全方位的信托服务。

从信托的制度优势来看，68家信托公司都可以设立财产权信托，但能够通过这一模式参与企业破产重整却并不是件简单的事。

“这是公司首单破产重整中的他益服务类信托，在结构涉及和落地中有很多操作的难点。历时3个月，我们和外部律师、管理人改了数十版财产权信托方案，信托合同核心条款多次推倒重来，结构越论越清，条款越谈越明，一次次的沟通和谈判让我们的结构和条款日臻完善。”郑艳说。

据了解，截至目前，平安信托特殊资产财产权信托存量业务规模已达320亿元。在业内人士看来，破产重整中的财产权信托模式，是服务信托这种金融工具的创新运用，对推动企业破产重整能够发挥积极作用，未来还有广阔发展前景。那么，平安信托财产权信托的实践能给业内带来哪些启发？

对于通过财产权信托参与企业破产重整，信托公司需要具备或建立哪些能力？

郑艳结合平安信托的实践认为，一是专业能力。依托于长期财富管理经验、良好人才储备和科学管理机制，平安信托建立了突出的专业优势和不断创新的能力，能够为企业破产重组提供定制化信托解决方案，并创新性引入了良好运作机制。二是清收能力。平安信托特殊资产事业部拥有一支强大的专业队伍，包括法律、审计、评估、投行等领域的高端人才，具有非常丰富的资产经营处置经验，尤其是核心高管团队，曾是平安银行特殊资产事业部的创始团队，凭借其丰富的业务经验和突出的清收业绩，在业内享有很高的评价。

三是科技能力。搭建了专门系统、满足了超大体量债权人作为受益人的补充清偿需求。

四是建立特资生态圈。赋能平安信托特殊资产“服务+金融”业务发展，可提供定制化增值服务，根据实际需求，在交易结构、财产管理运用处分、财产分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服务，从而使服务类他益财产权信托成为破产重整方案中的有机组成部分，并与其他环节无缝连接，甚至可以根据受益人意愿提供清收增值服务。