6月10日，中国证券投资基金业协会发布《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》（以下简称“指引”），落实《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》和《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》规定，对公募基金公司的薪酬结构、薪酬支付、绩效考核、 薪酬内控管理等方面提出了具体要求。

《指引》旨在推动基金行业健全长效激励约束机制，实现员工与公司及持有人长期利益的一致，实现公司长期健康发展；与监管部门近年来对银行、证券公司等境内其他金融机构要求基本一致。

1.《指引》的第四条规定：基金管理公司绩效考核与薪酬管理应当遵循以下基本原则：（一）以基金份额持有人利益优先和公司长期可持续发展为导向；（二）既能有效激励从业人员，建立高质量人才队伍， 又有利于防范风险和提高合规水平；（三）平衡员工、经理层、股东及其他利益相关者的利益，有利于公司履行社会责任、提升服务实体经济和国家战略能力；

（四）符合我国国情、政策导向和基金业发展实际。

云南信托简析：该条款明确了薪酬管理的监管原则，指出持有人利益优先，要求可持续发展、提高风险防范和合规水平、践行ESG理念的表现，强调社会责任、强调服务实体经济。

2.《指引》第九条规定：中长期激励包括股权性质的激励措施和现金激励等。鼓励基金管理公司采用股权、期权、限制性股权、分红权等与公司长期发展、持有人长期利益相绑定的多样化激 励约束措施，建立长效激励约束机制。

云南信托简析：新政策更为注重操作层面，明确了多样化的实施形式，提到了基于股权的中长期激励机制，可以预见，未来可能会有更多基金公司从“有限公司”变为“股份有限公司”。

3.《指引》第十条规定：基金管理公司应当建立实施绩效薪酬递延支付制度，明确适用人员范围、期限和比例等。绩效薪酬的递延支付期限、递延支付额度应当与基金份额持有人长期利益、业务风险情况保持一致，递延支付期限不少于3年，递延支付速度应当不快于等分比例。绩效薪酬递延支付制度适用人员范围包括但不限于董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员。其中，高级管理人员、基金经理等关键岗位人员递延支付的金额原则上不少于40%。

《指引》第十二条规定：高级管理人员、主要业务部门负责人应当将不少于当年绩效薪酬的 20%购买本公司管理的公募基金，其中购买权益类基金不得低于50%，但是公司无权益类基金等情形除外； 基金经理应当将不少于当年绩效薪酬的30%购买本公司管理的公募基金，并应当优先购买本人管理的公募基金，但是由于其管理的基金处于封闭期等原因无法购买的除外。基金经理同时为高级管理人员、主要业务部门负责人的，应当同时符合前述要求。

云南信托简析：以上条款再次显示了新政策注重可操作性的特点，明确了实施范围、实施形式、参与对象、延付比例、资金运用具体要求等，使基金公司在操作中有据可循，有据可依。尤其值得关注的是，本次新政在延付资金的运用上与前期监管政策强调的利益绑定原则相呼应，将高管、业务负责人与基金持有人的利益进行捆绑，以达到监管鼓励的长效机制。

4. 《指引》第二十二条规定：本指引自发布之日起施行，基金管理公司应当按照本指引的要求，在 2022 年 12 月 20 日前对现有绩效考核和薪酬管理工作进行调整和完善。

云南信托简析：该条款再次明确了合规要求落实的时间节点，这也验证了云南信托之前在此类业务实践中的判断（近期政策层面对具体时限的要求，将趋于明显加速），基金管理公司应该放弃侥幸，加快布局筹备，了解自身资源禀赋，充分认识到自行延付的基础优势或天然劣势，寻找专业化薪酬管理解决方案。

薪酬福利信托是薪酬延付的高效管理工具，从信托产品的角度来看，薪酬递延信托或者说薪酬管理信托、薪酬福利信托这几年在一直在不同的信托分类中，但不论哪种分类，行业内一直比较倾向说将其纳入事务管理类或服务类进行管理。从实际情况来看，2013年以来，云南信托一直在积极研究、关注相关市场的痛点需求，也有较多的实施案例。

在实践方面，为解决金融机构薪酬延付的管理难题，云南信托建立了专营管理服务团队，成功实现了多笔薪酬延付项目的落地，经验丰富，而且自主开发了专门的信息科技系统，涵盖了从自受益人签约、计划建立到待遇支付的全生命周期，此外，公司为每个客户指定服务专员，自制度建立开始，在方案设计、计划管理等各环节提供一站式综合服务；在实际的管理中，云南信托对每个项目采用个人账户管理制，线上与线下为企业及员工提供实时信息及定制数据服务，是基金公司、证券公司等金融机构落实稳健薪酬管理的专业利器和重要抓手。

编辑：雷洁